梦百合溢价2.9倍跨境收购美国家具零售商 标的持续盈利能力受质疑

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也许是梦百合家居科技有限公司(以下简称“梦百合”)两年前实施的跨境并购交易。获得西班牙梦。目前,在股东收入和产业布局方面似乎取得了巨大成功。因此,dream lily期望不断复制“西班牙梦模式”,提升其全球产能布局。

这一次,dream lily的跨境收购选择了美国市场。

10月12日,梦莉莉宣布计划以3.29亿元现金收购西海岸家居连锁零售商MOR Furniture For Less,Inc .(以下简称MOR)85%的股份。对于此次收购,海外收入超过80%的梦幻百合希望能快速布局美国家具零售市场,吸收铁道部在品牌运营、市场推广和销售渠道建设方面的管理经验,并与公司形成协同效应。

然而,此次并购交易的计划显示,交易对手数量庞大,涉及许多信托机构。该交易包括直接收购和间接收购,溢价为2.9倍。此外,交易主体铁道部净利润波动较大,长期资产负债率超过80%。因此,针对此次交易,上海证券交易所于10月24日发出询价信,要求白萌方面进一步补充披露,并提示相关风险。

研究员《投资时报》注意到,今年上半年,由于原材料价格下跌,白萌的盈利能力大大提高,净利润的增速明显快于收入增速。根据半年度报告,2019年上半年,梦莉莉实现收入15.8亿元,同比增长23.17%。净利润1.5亿元,同比增长294.77%。扣除后净利润为1.37亿元,同比增长149.09%。

溢价290%

梦幻莉莉(Dream Lily)最近在其《重大资产购买预案》(以下简称“计划”)中表示,其全资子公司恒康香港打算以现金购买铁道部不超过85%的股份。交易完成后,铁道部将成为白萌合并报告范围内的子公司。

该计划披露,此次交易购买的铁道部股份不超过85%,交易对手包括18名个人和13家信托公司。结果,出现了一系列问题。例如,一方面,参与该交易的交易对手数量很大,涉及更多的信任结构。相关股权安排中是否存在所有权争议?它影响交易的实施吗?另一方面,该交易并未收购所有股份,其余15%的股份也未被收购。为什么?剩余15%股份的持有人能否对铁道部产生重大影响?

该计划还显示,交易由两部分组成。一是直接收购30名股东持有的铁道部83.53%的股份,其中包括小理查德豪克斯信托公司(Richard D.Haux,JR. Trust)。第二种是摩根士丹利(Richard Haux)在《股东特别权益协议》签署后,将通过向27名其他股东发行股票和行使4名期权持有人持有的股票期权来收购摩根士丹利的股票,约占摩根士丹利股票的1.46%。

根据计划,理查德豪克斯(Richard Haux)是铁道部现任首席执行官,控制着铁道部54.90%的股份,是铁道部的实际控制人。

为什么dream lily不直接从其他股东那里购买股票?理查德豪克斯从其他股东手中收购股份的具体形式和安排是什么?理查德豪克斯购买其他股东股份的价格与白萌直接购买理查德豪克斯和其他股东的价格有什么不同吗?如果有差异,为什么?这合理吗?

交易价格也特别有意思。

《投资时报》研究员注意到,该计划披露,如果最终收购比例达到目标公司当时发行股份的85%,此次交易的基本交易价格为4645.6万美元(相当于人民币3.29亿元)。截至6月30日,铁道部对应85%股份的净资产为8428.9万元,按基本交易价格计算的净资产溢价为290%。

2.9倍的保险费率合理吗?此外,在此次高溢价收购交易完成后,白萌将确定大量商誉。如果铁道部未来的经营不符合预期,则存在相关商誉减值的风险,这将对白萌未来的经营业绩产生不利影响。

《投资时报》研究员注意到此次交易的对价为3.29亿元现金。白萌表示,现金将通过自有资金和自筹资金筹集。根据半年度报告,截至6月30日,梦幻百合现金及现金等价物余额为11.3亿元。同期负债总额18.47亿元,其中短期贷款7.43亿元,流动负债12.20亿元。长期贷款3亿元,非流动负债6.27亿元。

这笔需要3.29亿元现金的交易会对梦幻百合的营运资本和流动性产生什么影响?

该计划披露铁道部成立于1973年,是一家位于美国西海岸的家具综合零售商。它主要通过自己的销售店销售家具产品,而不是制造和生产自己的产品。所有产品均从供应商处购买,办公室和营业场所均为租赁物业。

数据显示铁道部2017年、2018年和2019年年中的营业收入分别为20.78亿元、21.12亿元和10.14亿元,净利润分别为949,100元、9,928,400元和10,522,200元。与这组数据相比,2018年营业收入同比增长1.64%,营业收入相对稳定,同期净利润同比增长946%,波动很大。

为什么铁道部的营业收入与其净利润如此不同?正是由于这种明显的差异,上海证券交易所要求白萌充分说明铁道部持续盈利和净利润波动的风险。

该计划披露,铁道部在2017、2018和2019年上半年末的资产负债率分别为82.44%、83.19%和83.47%。同期,2017、2018和2019年上半年末资产负债率分别为33.08%、44.16%和47.82%。与两组数据相比,尽管梦百合的债务资产比已经上升了两年多,但离铁道部还有很长的路要走。

为什么铁道部的资产负债率高达80%以上?这合理吗?铁道部的偿付能力和流动性是什么?收购高负债的铁道部会对梦丽的资产负债结构和财务稳定性产生什么影响?

此外,由于此次交易是跨境资产收购,铁道部在文化背景、政策法规、商业模式等方面与白萌有很大不同。

《投资时报》研究员注意到,2011年3月,梦莉莉在田纳西州投资成立了中国床位直销有限责任公司(以下简称CBD公司)作为公司在美国的销售平台。数据显示,2018年,CBD公司实现收入8633.56万元,净利润-4.7亿元。今年上半年,公司实现收入6922.4万元,净利润407.15万元。

中央商务区和铁道部都主要在美国市场销售家具产品。交易完成后,有可能形成竞争或合作关系吗?这笔交易会对中央商务区的未来运营产生什么影响?

梦百合去年股价走势

数据源:风

收入增长放缓

2017年10月底,梦百合收购了西班牙马泰思梦有限公司(matterses dreams,s . l .),以其欧洲销售渠道开拓自己的品牌零售市场。数据显示,西班牙西蒙尼2018年实现收入2.04亿元,净利润1436.9万元。2019年1月至6月,收入1.13亿元,净利润1.05942亿元。此次跨国并购在股东回报和产业布局方面取得了巨大成功,这也可能是梦莉莉希望继续复制“西班牙梦模式”并提升其全球产能布局的主要原因。

事实上,就产能而言,白萌更早就开始了产能的全球分配,目前在美国、塞尔维亚和泰国都有自己的工厂。据半年度报告显示,2018年6月,梦百合投资5000万美元,在田纳西州建立了医疗保健美国有限公司(以下简称恒康美国)作为生产基地。截至6月30日,建设进度为70%。

关于收购铁道部,在计划中,白萌表示主要目标之一是“布局美国销售网络,积极实施全球化战略”。这项交易能产生协同效应吗?

《投资时报》研究员在分析了白萌今年的半年度报告后,得知白萌的海外收入已经占到80%以上,外贸环境和海外订单已经成为影响其业绩的关键因素。

数据显示,2016年、2017年和2018年,梦幻百合分别实现收入17.23亿元、23.39亿元和30.49亿元,年均复合增长率为30.03%。2019年上半年,白萌收入15.88亿元,同比增长23.17%,增速放缓。

从地区收入数据来看,今年上半年,白萌实现国内收入2.5亿元,占比15.84%,同比增长7.54%。海外收入13.17亿元,占比83.33%,同比增长26.50%。毛利率方面,境内外销售毛利率分别上升12.29个百分点、8.91个百分点至50.81%和35.01%。由此可见,海外业务收入大幅增长后,收入比重已超过80%,但毛利率水平与国内业务相比仍不小。

季度,今年第一季度和第二季度,白萌分别实现收入7.87亿元和7.93亿元,同比增长28.78%和18.06%。第二季度的增长率低于上一季度,第二季度的收入增长压力有所增加。一些证券公司分析师认为,白萌第二季度收入放缓不仅受到国内房地产市场需求疲软的影响,还受到外贸环境波动和海外订单转移的影响,尤其是第二季度对美国的商业订单增长率下降。

美国作为世界主要家具消费市场,对梦丽实施全球化战略具有重要意义。目前,孟莉莉已经在美国建立了生产基地。收购MOR能否达到梦丽的预期:进一步实现全球生产能力和分销网络布局,从而提高公司的竞争力和盈利能力?

(编辑:赵金波)

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